Die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II)

Die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II – Richtlinie 2014/65/EU) soll faire, transparente und effiziente Finanzmärkte in der EU regulieren und fördern und den Anlegerschutz verbessern. Ihre Vorschriften sollen das Vertrauen in die Finanzbranche stärken und zugleich die Entwicklung gut funktionierender und miteinander verknüpfter europäischer Kapitalmärkte fördern.

MiFID II sieht eine Reihe von Maßnahmen vor, darunter:

Die Geeignetheitsprüfung: Bei der Erbringung jeglicher Art von Anlageberatung und Portfolioverwaltung müssen Wertpapierfirmen beurteilen, ob eine bestimmte Anlage für ihre Kunden geeignet ist, auf Grundlage der Merkmale der Kunden (z. B. Kenntnisse und Erfahrungen, Verlusttragfähigkeit, Anlageziele);
Größere Transaktionstransparenz: MiFID II verschärft die Anforderungen an die „angemessenen Informationen“, die eine Wertpapierfirma ihren Kunden rechtzeitig zur Verfügung stellen muss.

Aus Nachhaltigkeitssicht sind die beiden relevantesten Aspekte der Richtlinie: Organisatorische Anforderungen und Wohlverhaltensregeln (Geeignetheit) sowie Produktüberwachung und -steuerung (Pflichten der Konzepteure/Vertreiber).

Organisatorische Anforderungen und Wohlverhaltensregeln (Geeignetheit):

Im April 2021 hat die EU die Delegierte Verordnung (EU) 2021/1253 angenommen, um die Nachhaltigkeitsziele weiter zu stärken; sie erweitert die bestehende Geeignetheitsprüfung nach MiFID II um die „Nachhaltigkeitspräferenzen“ der Kunden. Artikel 1 dieser Delegierten Verordnung definiert „Nachhaltigkeitspräferenzen“ als die Entscheidung eines Kunden, in Finanzinstrumente zu investieren, die:

einen Mindestanteil an ökologisch nachhaltigen Investitionen im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung (EU-Taxonomie) verfolgen; und/oder
einen Mindestanteil an nachhaltigen Investitionen im Sinne von Artikel 2 Nummer 17 der Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (SFDR) verfolgen; und/oder
die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen (PAI) auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen.

In der Praxis bedeutet dies, dass Unternehmen im Anwendungsbereich, die Anlageberatung oder Portfolioverwaltung erbringen, Folgendes tun müssen:

Kunden fragen, ob und in welchem Umfang sie jede der drei Arten nachhaltiger Instrumente einbezogen haben möchten;
diese Präferenzen dokumentieren und sicherstellen, dass Empfehlungen/Portfolioallokationen mit ihnen im Einklang stehen (oder sie mit klarer Begründung und Zustimmung des Kunden ordnungsgemäß anpassen).

Produktüberwachung und -steuerung (Pflichten der Konzepteure/Vertreiber):

Die Pflichten zur Produktüberwachung und -steuerung nach MiFID II sind auf Ebene 2 in der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission festgelegt, die ergänzend zur Richtlinie Vorschriften zum Schutz von Kundenfinanzinstrumenten und -geldern sowie allgemein zur Produktüberwachung und -steuerung enthält.

Diese Pflichten wurden auf Nachhaltigkeitsaspekte durch die Delegierte Richtlinie (EU) 2021/1269 der Kommission vom 21. April 2021 ausgeweitet, mit der die Delegierte Richtlinie 2017/593 gezielt geändert wurde, um Nachhaltigkeitsfaktoren in den Rahmen für Produktüberwachung und -steuerung zu integrieren; diese Änderung trat am 22. August 2021 in Kraft, und die Mitgliedstaaten waren verpflichtet, ihre Bestimmungen ab dem 22. November 2022 anzuwenden.

Nach der geänderten Regelung müssen Konzepteure alle nachhaltigkeitsbezogenen Ziele ermitteln, die ein bestimmtes Finanzinstrument erfüllen soll, und sowohl Konzepteure als auch Vertreiber müssen diese Ziele bei der Zielmarktbewertung des Produkts berücksichtigen, einschließlich des negativen Zielmarkts, d. h. bei der Beurteilung, ob ein Produkt, das Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt, für Kunden mit Nachhaltigkeitszielen ungeeignet sein könnte. In der Praxis sind diese Anforderungen an die Produktüberwachung und -steuerung das Pendant auf Konzepteurs- und Vertreiberseite zu den kundenbezogenen Geeignetheitspflichten nach der Delegierten Verordnung (EU) 2021/1253: Zusammen stellen die beiden Delegierten Rechtsakte sicher, dass Nachhaltigkeitsaspekte sowohl bei der Konzeption und Genehmigung eines Produkts als auch bei seiner Empfehlung an einen einzelnen Kunden berücksichtigt werden.

Im Anschluss an die Änderungen der MiFID II hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) die Leitlinien zu den MiFID-II-Geeignetheitsanforderungen aktualisiert („Guidelines on certain aspects of the MiFID II suitability requirements“, die „Leitlinien“), die Finanzunternehmen im Anwendungsbereich der MiFID II Orientierung zur Anwendung bestimmter Aspekte der MiFID-II-Geeignetheitsanforderungen geben.

Darüber hinaus bestimmen die Leitlinien und Q&As der ESMA maßgeblich, wie die Nachhaltigkeitsvorschriften der Ebene 1 und der Ebene 2 in der Praxis in der gesamten EU angewendet werden, und fördern so die aufsichtliche Konvergenz zwischen den nationalen zuständigen Behörden. Im Einzelnen:

ESMA-Leitlinien zur Geeignetheit (einschließlich Nachhaltigkeit): Die im September 2022 finalisierten und ab dem 3. Oktober 2023 anwendbaren Leitlinien der ESMA zu den MiFID-II-Geeignetheitsanforderungen übernehmen die Regeln zu Nachhaltigkeitspräferenzen nach der Delegierten Verordnung (EU) 2021/1253. Sie stellen klar, wie Unternehmen Präferenzen erheben, Kunden ohne angegebene Präferenz als „nachhaltigkeitsneutral“ behandeln und über Zuordnungsentscheidungen belastbare Aufzeichnungen führen sollen.
ESMA-Leitlinien zur Produktüberwachung und -steuerung: Die am 27. März 2023 finalisierten und ab dem 3. Oktober 2023 anwendbaren Leitlinien der ESMA zu den MiFID-II-Anforderungen an die Produktüberwachung und -steuerung integrieren die Nachhaltigkeitsänderungen nach der Delegierten Richtlinie (EU) 2021/1269. Sie stellen klar, wie Unternehmen die Nachhaltigkeitsziele eines Produkts festlegen und bei der Beurteilung des Zielmarkts und des negativen Zielmarkts berücksichtigen sollen.

Ferner hat die ESMA im Mai 2026 die Ergebnisse einer gemeinsamen Aufsichtsmaßnahme (Common Supervisory Action) veröffentlicht, einer mit den nationalen zuständigen Behörden, darunter der CSSF, koordinierten Überprüfung, die untersucht hat, wie 245 Unternehmen in 29 EU-/EWR- Rechtsordnungen Nachhaltigkeit in die Geeignetheitsprüfung und die Produktüberwachung und -steuerung nach MiFID II integrieren. Sie ergab, dass die Umsetzung real, aber uneinheitlich ist, mit Schwächen bei der Erhebung von Präferenzen, der Produktzuordnung und der Zielmarktbewertung. Die ESMA hat die nationalen zuständigen Behörden um einen verhältnismäßigen, dialogbasierten Ansatz während der Übergangszeit gebeten, wird aber weiterhin eindeutige Verstöße ahnden und die Ergebnisse nutzen, um künftige Aktualisierungen der Delegierten Rechtsakte und Leitlinien zu MiFID II mitzugestalten.

MiFID II ist der Eckpfeiler der EU-Finanzmarktregulierung. Ihr Anwendungsbereich ist breit, und ihre Anforderungen gelten für eine Vielzahl von Akteuren auf den Finanzmärkten, von Handelsplätzen über Wertpapierfirmen bis hin zu Vermögensverwaltern.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/1253 betrifft Wertpapierfirmen, die in der EU Anlageberatung und/oder Portfolioverwaltung erbringen. Sie müssen zusätzlich zur herkömmlichen Geeignetheitsprüfung die Nachhaltigkeitspräferenzen ihrer Kunden beurteilen.

Die zusätzlichen Anforderungen wirken sich erheblich auf die IT-Systeme, internen Prozesse und Verfahren der Unternehmen aus. Insbesondere müssen Wertpapierfirmen ihren Geeignetheitsfragebogen aktualisieren, um die Nachhaltigkeitspräferenzen der Kunden zu erheben und zu beurteilen. Sie müssen außerdem ihre internen Verfahren anpassen, um Nachhaltigkeitspräferenzen bei der Auswahl der den Kunden angebotenen Finanzinstrumente zu berücksichtigen.

Die Einführung der Nachhaltigkeitspräferenzen führte zu folgenden wesentlichen Aktualisierungen der ESMA-Leitlinien:

Information der Kunden über Nachhaltigkeitspräferenzen: Wertpapierfirmen müssen den Kunden helfen, das Konzept der Nachhaltigkeitspräferenzen zu verstehen, und den Unterschied zwischen Produkten mit und ohne Nachhaltigkeitsmerkmale klar und ohne Fachsprache erläutern;
Erhebung von Informationen bei Kunden zu Nachhaltigkeitspräferenzen: Wertpapierfirmen müssen bei den Kunden Informationen zu deren Präferenzen hinsichtlich der verschiedenen Arten nachhaltiger Anlageprodukte und zum gewünschten Umfang der Anlage in diese Produkte erheben;
Beurteilung der Nachhaltigkeitspräferenzen: Sobald eine Wertpapierfirma anhand der Kriterien Kenntnisse und Erfahrungen, finanzielle Situation und sonstige Anlageziele eine Reihe geeigneter Produkte für einen Kunden ermittelt hat, muss sie das Produkt bzw. die Produkte ermitteln, die die Nachhaltigkeitspräferenzen des Kunden erfüllen;
Organisatorische Anforderungen: Wertpapierfirmen müssen ihre Mitarbeiter angemessen zu Nachhaltigkeitsthemen schulen und angemessene Aufzeichnungen über die Nachhaltigkeitspräferenzen des Kunden (sofern vorhanden) und etwaige Aktualisierungen dieser Präferenzen führen.

In ihren Leitlinien legt die ESMA fest, dass die Nichterfüllung der Nachhaltigkeitspräferenzen eines Kunden kein Hindernis darstellt. Stattdessen sollte ein Unternehmen, das kein Produkt anbieten kann, das diesen Präferenzen entspricht, den Kunden informieren und ihm die Möglichkeit geben, seine Präferenzen anzupassen. Der Kauf oder Verkauf eines Finanzinstruments kann weiterhin als geeignet behandelt werden, wenn die üblichen Geeignetheitskriterien (Kenntnisse und Erfahrungen, finanzielle Situation und Anlageziele) erfüllt sind und der Kunde seine Nachhaltigkeitspräferenzen anpasst, sofern sich diese Anpassung nur auf dieses konkrete Geschäft und nicht auf das allgemeine Profil des Kunden bezieht und ordnungsgemäß dokumentiert wird.

3. Januar 2018: MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU), das zentrale EU-Regelwerk für Wertpapierdienstleistungen, trat in Kraft.
2. August 2021: Die EU veröffentlichte die Delegierte Verordnung (EU) 2021/1253, mit der „Nachhaltigkeitspräferenzen“ in die Standard-Geeignetheitsprüfung aufgenommen wurden, die Unternehmen mit ihren Kunden durchführen müssen.
2. August 2022: Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/1253 findet ab diesem Datum Anwendung.
3. Oktober 2023: Die detaillierten Leitlinien der ESMA für Unternehmen zur Anwendung der Regeln zu Nachhaltigkeitspräferenzen, die sowohl die Geeignetheitsprüfung der Kunden als auch die Produktgestaltung abdecken, wurden wirksam.
23. November 2025: Eine neue EU-Vorschrift (Delegierte Verordnung (EU) 2025/1246 der Kommission) trat in Kraft und aktualisierte die detaillierten technischen Anforderungen im Rahmen der umfassenderen MiFID-II-/MiFIR-Überprüfung.
2. März 2026: Neue Transparenzvorschriften traten in Kraft, die mehr Offenlegung zu Preisbildung und Handel mit Anleihen, strukturierten Produkten, Kohlenstoffzertifikaten und Aktien verlangen.
16. April 2026: Die übrigen Änderungen aus der MiFID-II-/MiFIR-Überprüfung wurden wirksam.
6. Mai 2026: Die ESMA veröffentlichte die Ergebnisse einer europaweiten Überprüfung, wie gut Unternehmen die Regeln zu Nachhaltigkeitspräferenzen tatsächlich anwenden.
12. Mai 2026: Die ESMA aktualisierte zwei Leitfäden, von denen einer klärt, welche Handelsplattformen nach den Vorschriften als „Handelsplätze“ gelten, und einer die praktische Ausgestaltung der Vor- und Nachhandelstransparenz behandelt.
12. Juni 2026: Die Regierungen der EU billigten die Kleinanlegerstrategie (Retail Investment Strategy, RIS) förmlich, ein Paket von Änderungen, das MiFID II und mehrere andere EU-Rechtsvorschriften zu Investitionen und Versicherungen betrifft, einschließlich der Vergütung von Beratern und der Beurteilung des Preis-Leistungs-Verhältnisses („Value for Money“). Die förmliche Veröffentlichung wird im vierten Quartal 2026 erwartet.

Im Rahmen des Aktionsplans der EU für nachhaltige Finanzen vom 8. März 2018 kündigte die Europäische Kommission an, dass Wertpapierfirmen Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen sollen, im Rahmen ihrer Pflichten gegenüber Kunden und potenziellen Kunden bei der Anlageberatung und der Portfolioverwaltung.

21. April 2021: Annahme des Delegierten Rechtsakts 2021/1253.
2. August 2021: Veröffentlichung des Delegierten Rechtsakts 2021/1253 im Amtsblatt der Europäischen Union.
22. August 2021: Inkrafttreten des Delegierten Rechtsakts 2021/1253.
2. August 2022: Anwendung des Delegierten Rechtsakts 2021/1253.
3. Oktober 2023: Anwendung der aktualisierten ESMA-Leitlinien zu Geeignetheit und Produktüberwachung und -steuerung.
3. Oktober 2023: Die ESMA kündigte an, 2024 gemeinsam mit den nationalen zuständigen Behörden („NCAs“) eine gemeinsame Aufsichtsmaßnahme („CSA“) zur Integration von Nachhaltigkeit in die Geeignetheitsprüfung und die Prozesse und Verfahren der Produktüberwachung und -steuerung nach MiFID II bei Kreditinstituten sowie Wertpapierfirmen zu starten.
29. September 2025: Umsetzungsfrist für die Änderungsrichtlinie zu MiFID II (2024/790). Luxemburg hat diese Frist mit dem Gesetz vom 3. Juli 2025 (veröffentlicht am 8. Juli 2025) eingehalten, das auch die ESAP- und die Listing-Act-Richtlinie umgesetzt und die Änderungsverordnung zu MiFIR durchgeführt hat (siehe „Was sind die Anpassungen auf luxemburgischer Ebene?“ oben). Die ESMA veröffentlichte am 10. Oktober 2025 eine erste Übergangserklärung sowie eine zweite Übergangserklärung mit weiteren Hinweisen zur schrittweisen Anwendung der überarbeiteten Vorschriften.
4. Dezember 2025: Die Europäische Kommission veröffentlichte einen Gesetzgebungsvorschlag, das sogenannte Marktintegrationspaket, zur Aktualisierung der MiFID-II-Vorschriften zu Wertpapierdienstleistungen und geregelten Märkten, mit dem Ziel, grenzüberschreitende Wertpapierdienstleistungen zu vereinfachen, die Transparenz an Handelsplätzen zu erhöhen und MiFID II an die umfassenderen Ziele der EU zur Marktintegration anzupassen. Das Paket besteht aus einer Rahmenverordnung und einer Rahmenrichtlinie, die MiFID II und verwandte Regelwerke ändern werden, sowie einer neuen Verordnung über die Wirksamkeit von Abrechnungen (Settlement Finality). Nach der Annahme werden die Änderungen über 12–24 Monate schrittweise eingeführt, wobei einige Vorschriften sofort gelten und Übergangsmaßnahmen bis zu fünf Jahre dauern. Zu den Hauptzielen zählen die Verringerung der Marktfragmentierung, die Stärkung der Aufsichtsbefugnisse der ESMA über bedeutende grenzüberschreitende Infrastrukturen und die Unterstützung von Innovationen wie DLT-basierten Lösungen (Distributed-Ledger-Technologie).
12. Juni 2026: Die Mitgliedstaaten billigten die Kleinanlegerstrategie (RIS) der EU, ein Omnibus-Paket zur Änderung von MiFID II, IDD, Solvabilität II, OGAW, AIFMD und PRIIPs. Zu den für MiFID II relevanten Kernänderungen gehören ein neuer Anreiztest (Inducements, Artikel 24a), Verpflichtungen zur Beurteilung von Preis-Leistungs-Verhältnis und Vergleichsgruppen sowie eine harmonisierte Kostenoffenlegung. Die förmliche Veröffentlichung im Amtsblatt wird im vierten Quartal 2026 erwartet; danach haben die Mitgliedstaaten 24 Monate Zeit für die Umsetzung.

Im Detail

Vertiefung in die wichtigsten Merkmale der EU-Verordnung über nachhaltige Finanzen