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Deep dive into the key characteristics of the EU sustainable finance regulation

Environmental, Social and Governance (ESG) Rating

Environmental, Social and Governance (ESG) Rating

Die Verordnung über die Transparenz und Integrität von Tätigkeiten im Bereich der Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Bewertung (ESG-Rating-Verordnung (EU) 2024/3005) führt einen einheitlichen Regulierungsansatz ein, um die Integrität, Transparenz, Vergleichbarkeit (soweit möglich), Verantwortlichkeit, Zuverlässigkeit, gute Unternehmensführung und Unabhängigkeit von ESG-Ratingtätigkeiten zu stärken. Diese Verordnung unterstützt die Ziele der EU im Bereich der nachhaltigen Finanzierung, indem sie die Qualität von ESG-Ratings verbessert und Verbraucher sowie Anleger schützt. Sie zielt zudem darauf ab, Greenwashing und Fehlinformationen durch die Einführung klarer Vorschriften für ESG-Rating-Anbieter zu verhindern.

In der Praxis umfasst diese Verordnung sowohl ein neues Zulassungsregime als auch detaillierte neue Anforderungen an Unternehmensführung und Geschäftsgebaren. Zu diesem Zweck unterstellt die Verordnung ESG-Rating-Anbieter der Aufsicht der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) und stützt sich auf vier operative Säulen: Zulassung, organisatorische Trennung, Offenlegung sowie Aufsicht/Durchsetzung, die jeweils mit ihren konkreten, nummerierten Anforderungen im Abschnitt „Was die Verordnung verlangt“ weiter unten zusammengefasst sind.

Regulatorische Struktur

Ebene 1 – Verordnung (EU) 2024/3005 vom 27. November 2024 über die Transparenz und Integrität von ESG-Tätigkeiten. In Kraft seit 1. Januar 2025, anwendbar ab 2. Juli 2026.

Ebene 2 – Delegierte Verordnungen der Kommission

Amtsblatt-Referenz Angenommen Gegenstand In Kraft
(EU) 2026/871 21. April 2026 RTS zur Festlegung der Elemente von ESG-Ratingprodukten, die der Öffentlichkeit sowie Nutzern/bewerteten Elementen/Emittenten offenzulegen sind (Art. 23–24, Anhang III) 17. August 2026 (gilt ab 2. Juli 2026)
(EU) 2026/872 21. April 2026 RTS zu Maßnahmen und Schutzvorkehrungen zur Trennung von ESG-Ratingtätigkeiten von anderen Tätigkeiten (Art. 16) 17. August 2026 (gilt ab 2. Juli 2026)
(EU) 2026/910 24. April 2026 Von der ESMA gegenüber ESG-Rating-Anbietern erhobene Gebühren (Art. 42) 31. Juli 2026 (gilt ab 31. Juli 2026)
(EU) 2026/904 24. April 2026 Verfahrensvorschriften zu Geldbußen und Zwangsgeldern der ESMA (Art. 39) 19. August 2026 (gilt ab 19. August 2026)
(noch nicht im Amtsblatt) – Dok.-Ref. C(2026)3334 26. Mai 2026 RTS zur Festlegung der Angaben, die in Anträgen auf Zulassung und Anerkennung enthalten sein müssen (Art. 6, 12, Anhang I) Prüfungsfrist / noch nicht im Amtsblatt

 

 

Im Rahmen dieser Verordnung gelten die folgenden zentralen Begriffsbestimmungen:

  • ESG-Rating bezeichnet ein Gutachten oder einen Score, oder eine Kombination aus beidem, zum Profil oder zu den Merkmalen eines bewerteten Elements in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren oder Governance-Faktoren, oder zur Risikoexponierung oder zu den Auswirkungen eines bewerteten Elements auf Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren oder Governance-Faktoren, das sowohl auf einer etablierten Methodik als auch auf einem festgelegten Einstufungssystem von Ratingkategorien beruht, unabhängig davon, ob ein solches ESG-Rating als „ESG-Rating“, „ESG-Gutachten“ oder „ESG-Score“ bezeichnet wird.
  • ESG-Gutachten bezeichnet eine ESG-Bewertung, die auf einer regelbasierten Methodik und einem festgelegten Einstufungssystem von Ratingkategorien beruht und bei der ein Ratinganalyst unmittelbar in den Ratingprozess eingebunden ist.
  • ESG-Score bezeichnet eine ESG-Kennzahl, die aus Daten unter Verwendung einer regelbasierten Methodik abgeleitet wird und die ausschließlich auf einem vorab festgelegten statistischen oder algorithmischen System oder Modell beruht, ohne zusätzlichen wesentlichen analytischen Beitrag eines Ratinganalysten.
  • ESG-Rating-Anbieter bezeichnet eine juristische Person, zu deren Tätigkeiten die Erstellung sowie die Veröffentlichung oder Verbreitung von ESG-Ratings auf professioneller Basis gehören.

Was die Verordnung verlangt

Zusammen mit vier bereits in Kraft getretenen delegierten Rechtsakten (technischen Vorschriften) und einem noch ausstehenden lässt sich die EU-ESG-Rating-Verordnung – (EU) 2024/3005 auf vier praktische Anforderungen für jeden herunterbrechen, der ESG-Ratings in der EU anbietet:

1. Erlaubnis zur Geschäftstätigkeit einholen (C(2026)3334) und ((EU) 2026/910)

Bevor ein Unternehmen ESG-Ratings in der EU verkaufen kann, benötigt es grundsätzlich eine Zulassung – ähnlich wie eine Genehmigung, die man braucht, bevor man ein Geschäft eröffnen kann. Die Zulassung wird von der ESMA, der Marktaufsichtsbehörde der EU, erteilt. Dieser Prozess hängt von der Art des Rating-Anbieters ab, wie nachfolgend dargestellt:

  • In der EU ansässige Anbieter beantragen die Zulassung bei der ESMA und müssen Informationen darüber offenlegen, wer das Unternehmen besitzt, wie es geführt wird, wer im Führungsteam sitzt und wie der laufende Geschäftsbetrieb funktioniert. Die ESMA hat 25 Arbeitstage Zeit, um die Vollständigkeit der Unterlagen zu prüfen, und danach bis zu 90 Tage (oder 120 Tage in komplexeren Fällen, z. B. wenn das Unternehmen auch Auslagerung nutzen möchte), um zuzustimmen oder abzulehnen. Sobald die Zulassung erteilt ist, gilt sie für die gesamte EU – eine länderweise Beantragung ist nicht erforderlich.
  • Kleinere Anbieter erhalten eine vereinfachte Option: Anstelle einer vollständigen Zulassung können sie sich einfach registrieren bei der ESMA und einem reduzierten Regelwerk folgen. Dies gilt für drei Jahre, oder bis sie zu groß werden, um noch als „klein“ zu gelten, je nachdem, was zuerst eintritt; danach haben sie sechs Monate Zeit, um die vollständige Zulassung zu beantragen.
  • Anbieter mit Sitz außerhalb der EU haben drei Wege: (a) Das Regulierungssystem ihres Heimatlands kann förmlich als gleichwertig mit dem der EU anerkannt werden, (b) ein bereits zugelassener EU-Anbieter kann ihre Ratings „übernehmen“ (Endorsement), oder (c) sofern sie klein genug sind, können sie ein vereinfachtes Anerkennungsverfahren durchlaufen.
  • Es ist nicht kostenlos: Eine vollständige EU-Zulassung kostet 40.000 € (oder 20.000 € für einen kleineren Anbieter, der auf den vollständigen Status wechselt), zuzüglich 5.000 € für Zusatzleistungen wie die Genehmigung von Auslagerungen. Anbieter aus Übersee zahlen 10.000–40.000 € je nach gewähltem Weg. Darüber hinaus zahlt jeder Anbieter eine jährliche Gebühr, die sich nach den mit Ratings erzielten Einnahmen richtet (für kleinere Anbieter gedeckelt auf 2 % dieser Einnahmen).

2. Unabhängigkeit der Ratings von anderen Geschäftsbereichen wahren ((EU) 2026/872)

Hier geht es um Interessenkonflikte: Ein Unternehmen, das andere Unternehmen im Bereich ESG bewertet, sollte diese nicht gleichzeitig beraten oder anderweitig finanziell am Ergebnis beteiligt sein.

  • Ein Rating-Anbieter darf grundsätzlich nicht gleichzeitig betreiben, aus derselben juristischen Person heraus: Beratungsdienstleistungen, Kreditratings, die Verwaltung von Referenzwerten, Wertpapierdienstleistungen, Abschlussprüfung oder Bank-/Versicherungsgeschäfte.
  • Zwei Ausnahmen: Ein Unternehmen kann Wertpapierdienstleistungen oder Bank-/Versicherungsgeschäfte intern behalten, wenn es starke interne Trennungsmechanismen zwischen diesem Geschäft und seinem Ratinggeschäft einrichtet. Der parallele Betrieb eines Benchmark-Geschäfts neben dem Ratinggeschäft erfordert zuvor die Zustimmung der ESMA.
  • Was „Trennungsmechanismen einrichten“ tatsächlich bedeutet: getrennte Teams und Berichtslinien, sodass die Personen, die die Ratings erstellen, nicht mit dem anderen Geschäft vermischt sind; separate Büroräume für das Rating-Personal; eine jährliche Erklärung der Mitarbeitenden, dass sie nicht in das andere Geschäft eingebunden sind; und, speziell für Bank-/Versicherungsgeschäfte, zusätzliche IT-Sicherheit, Mitarbeiterschulungen und die Überwachung der Kommunikation. Unternehmen müssen alle zwei Jahre überprüfen, dass diese Trennungsmechanismen weiterhin funktionieren, und sie bei Bedarf nachbessern.

3. Was zu veröffentlichen ist, und für wen ((EU) 2026/871)

Es gibt zwei Zielgruppen und zwei Detailebenen.

  • Für alle (auf der Website des Anbieters veröffentlicht): eine allgemeinverständliche Übersicht darüber, wie die Ratings ermittelt werden, welche Methodik verwendet wird, welche Daten einfließen, ob rückblickend oder vorausschauend bewertet wird, wem das Unternehmen gehört, und ob das Rating Risiko, Wirkung oder beides misst.
  • Ratings müssen in separate Umwelt-, Sozial- und Governance-Scores aufgeschlüsselt werden, anstatt in eine einzige zusammengefasste Zahl, es sei denn, der Anbieter erläutert klar, wie er die drei Faktoren gewichtet hat.
  • Für das bewertete Unternehmen sowie für jeden, der für die Nutzung des Ratings bezahlt: eine tiefere Detailebene mit den konkreten Daten und Annahmen hinter den Zahlen, den Gründen für eine Ratingänderung sowie der Frage, ob das Rating mit der EU-Nachhaltigkeitstaxonomie übereinstimmt.
  • All dies muss bei jedem Anbieter in derselben Reihenfolge dargestellt werden, sodass zwei unterschiedliche Ratings direkt miteinander verglichen werden können, anstatt dass jeder Anbieter sein eigenes, verwirrendes Format verwendet.

4. Wer die Anbieter überprüft, und was passiert, wenn sie gegen die Vorschriften verstoßen ((EU) 2026/904)

  • Die ESMA überwacht den gesamten Markt: Sie kann Fragen stellen, ermitteln, Büros inspizieren und einem Unternehmen die Zulassung entziehen, wenn etwas schiefläuft. Sie kann das Tagesgeschäft an nationale Aufsichtsbehörden (wie die CSSF in Luxemburg) delegieren, behält jedoch insgesamt die Verantwortung.
  • Das System wird durch die Rating-Anbieter selbst finanziert, über die oben genannten Zulassungs- und Jahresgebühren, nicht durch Anleger oder die bewerteten Unternehmen.
  • Verstöße gegen die Vorschriften können Geldbußen nach sich ziehen, gemäß einem gesonderten Regelwerk für Verfahrensvorschriften.