Environmental, Social and Governance (ESG) Rating
Die Verordnung über die Transparenz und Integrität von Tätigkeiten im Bereich der Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Bewertung (ESG-Rating-Verordnung (EU) 2024/3005) führt einen einheitlichen Regulierungsansatz ein, um die Integrität, Transparenz, Vergleichbarkeit (soweit möglich), Verantwortlichkeit, Zuverlässigkeit, gute Unternehmensführung und Unabhängigkeit von ESG-Ratingtätigkeiten zu stärken. Diese Verordnung unterstützt die Ziele der EU im Bereich der nachhaltigen Finanzierung, indem sie die Qualität von ESG-Ratings verbessert und Verbraucher sowie Anleger schützt. Sie zielt zudem darauf ab, Greenwashing und Fehlinformationen durch die Einführung klarer Vorschriften für ESG-Rating-Anbieter zu verhindern.
In der Praxis umfasst diese Verordnung sowohl ein neues Zulassungsregime als auch detaillierte neue Anforderungen an Unternehmensführung und Geschäftsgebaren. Zu diesem Zweck unterstellt die Verordnung ESG-Rating-Anbieter der Aufsicht der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) und stützt sich auf vier operative Säulen: Zulassung, organisatorische Trennung, Offenlegung sowie Aufsicht/Durchsetzung, die jeweils mit ihren konkreten, nummerierten Anforderungen im Abschnitt „Was die Verordnung verlangt“ weiter unten zusammengefasst sind.
Regulatorische Struktur
Ebene 1 – Verordnung (EU) 2024/3005 vom 27. November 2024 über die Transparenz und Integrität von ESG-Tätigkeiten. In Kraft seit 1. Januar 2025, anwendbar ab 2. Juli 2026.
Ebene 2 – Delegierte Verordnungen der Kommission
| Amtsblatt-Referenz | Angenommen | Gegenstand | In Kraft |
| (EU) 2026/871 | 21. April 2026 | RTS zur Festlegung der Elemente von ESG-Ratingprodukten, die der Öffentlichkeit sowie Nutzern/bewerteten Elementen/Emittenten offenzulegen sind (Art. 23–24, Anhang III) | 17. August 2026 (gilt ab 2. Juli 2026) |
| (EU) 2026/872 | 21. April 2026 | RTS zu Maßnahmen und Schutzvorkehrungen zur Trennung von ESG-Ratingtätigkeiten von anderen Tätigkeiten (Art. 16) | 17. August 2026 (gilt ab 2. Juli 2026) |
| (EU) 2026/910 | 24. April 2026 | Von der ESMA gegenüber ESG-Rating-Anbietern erhobene Gebühren (Art. 42) | 31. Juli 2026 (gilt ab 31. Juli 2026) |
| (EU) 2026/904 | 24. April 2026 | Verfahrensvorschriften zu Geldbußen und Zwangsgeldern der ESMA (Art. 39) | 19. August 2026 (gilt ab 19. August 2026) |
| (noch nicht im Amtsblatt) – Dok.-Ref. C(2026)3334 | 26. Mai 2026 | RTS zur Festlegung der Angaben, die in Anträgen auf Zulassung und Anerkennung enthalten sein müssen (Art. 6, 12, Anhang I) | Prüfungsfrist / noch nicht im Amtsblatt |
Im Rahmen dieser Verordnung gelten die folgenden zentralen Begriffsbestimmungen:
- ESG-Rating bezeichnet ein Gutachten oder einen Score, oder eine Kombination aus beidem, zum Profil oder zu den Merkmalen eines bewerteten Elements in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren oder Governance-Faktoren, oder zur Risikoexponierung oder zu den Auswirkungen eines bewerteten Elements auf Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren oder Governance-Faktoren, das sowohl auf einer etablierten Methodik als auch auf einem festgelegten Einstufungssystem von Ratingkategorien beruht, unabhängig davon, ob ein solches ESG-Rating als „ESG-Rating“, „ESG-Gutachten“ oder „ESG-Score“ bezeichnet wird.
- ESG-Gutachten bezeichnet eine ESG-Bewertung, die auf einer regelbasierten Methodik und einem festgelegten Einstufungssystem von Ratingkategorien beruht und bei der ein Ratinganalyst unmittelbar in den Ratingprozess eingebunden ist.
- ESG-Score bezeichnet eine ESG-Kennzahl, die aus Daten unter Verwendung einer regelbasierten Methodik abgeleitet wird und die ausschließlich auf einem vorab festgelegten statistischen oder algorithmischen System oder Modell beruht, ohne zusätzlichen wesentlichen analytischen Beitrag eines Ratinganalysten.
- ESG-Rating-Anbieter bezeichnet eine juristische Person, zu deren Tätigkeiten die Erstellung sowie die Veröffentlichung oder Verbreitung von ESG-Ratings auf professioneller Basis gehören.
Was die Verordnung verlangt
Zusammen mit vier bereits in Kraft getretenen delegierten Rechtsakten (technischen Vorschriften) und einem noch ausstehenden lässt sich die EU-ESG-Rating-Verordnung – (EU) 2024/3005 auf vier praktische Anforderungen für jeden herunterbrechen, der ESG-Ratings in der EU anbietet:
1. Erlaubnis zur Geschäftstätigkeit einholen (C(2026)3334) und ((EU) 2026/910)
Bevor ein Unternehmen ESG-Ratings in der EU verkaufen kann, benötigt es grundsätzlich eine Zulassung – ähnlich wie eine Genehmigung, die man braucht, bevor man ein Geschäft eröffnen kann. Die Zulassung wird von der ESMA, der Marktaufsichtsbehörde der EU, erteilt. Dieser Prozess hängt von der Art des Rating-Anbieters ab, wie nachfolgend dargestellt:
- In der EU ansässige Anbieter beantragen die Zulassung bei der ESMA und müssen Informationen darüber offenlegen, wer das Unternehmen besitzt, wie es geführt wird, wer im Führungsteam sitzt und wie der laufende Geschäftsbetrieb funktioniert. Die ESMA hat 25 Arbeitstage Zeit, um die Vollständigkeit der Unterlagen zu prüfen, und danach bis zu 90 Tage (oder 120 Tage in komplexeren Fällen, z. B. wenn das Unternehmen auch Auslagerung nutzen möchte), um zuzustimmen oder abzulehnen. Sobald die Zulassung erteilt ist, gilt sie für die gesamte EU – eine länderweise Beantragung ist nicht erforderlich.
- Kleinere Anbieter erhalten eine vereinfachte Option: Anstelle einer vollständigen Zulassung können sie sich einfach registrieren bei der ESMA und einem reduzierten Regelwerk folgen. Dies gilt für drei Jahre, oder bis sie zu groß werden, um noch als „klein“ zu gelten, je nachdem, was zuerst eintritt; danach haben sie sechs Monate Zeit, um die vollständige Zulassung zu beantragen.
- Anbieter mit Sitz außerhalb der EU haben drei Wege: (a) Das Regulierungssystem ihres Heimatlands kann förmlich als gleichwertig mit dem der EU anerkannt werden, (b) ein bereits zugelassener EU-Anbieter kann ihre Ratings „übernehmen“ (Endorsement), oder (c) sofern sie klein genug sind, können sie ein vereinfachtes Anerkennungsverfahren durchlaufen.
- Es ist nicht kostenlos: Eine vollständige EU-Zulassung kostet 40.000 € (oder 20.000 € für einen kleineren Anbieter, der auf den vollständigen Status wechselt), zuzüglich 5.000 € für Zusatzleistungen wie die Genehmigung von Auslagerungen. Anbieter aus Übersee zahlen 10.000–40.000 € je nach gewähltem Weg. Darüber hinaus zahlt jeder Anbieter eine jährliche Gebühr, die sich nach den mit Ratings erzielten Einnahmen richtet (für kleinere Anbieter gedeckelt auf 2 % dieser Einnahmen).
2. Unabhängigkeit der Ratings von anderen Geschäftsbereichen wahren ((EU) 2026/872)
Hier geht es um Interessenkonflikte: Ein Unternehmen, das andere Unternehmen im Bereich ESG bewertet, sollte diese nicht gleichzeitig beraten oder anderweitig finanziell am Ergebnis beteiligt sein.
- Ein Rating-Anbieter darf grundsätzlich nicht gleichzeitig betreiben, aus derselben juristischen Person heraus: Beratungsdienstleistungen, Kreditratings, die Verwaltung von Referenzwerten, Wertpapierdienstleistungen, Abschlussprüfung oder Bank-/Versicherungsgeschäfte.
- Zwei Ausnahmen: Ein Unternehmen kann Wertpapierdienstleistungen oder Bank-/Versicherungsgeschäfte intern behalten, wenn es starke interne Trennungsmechanismen zwischen diesem Geschäft und seinem Ratinggeschäft einrichtet. Der parallele Betrieb eines Benchmark-Geschäfts neben dem Ratinggeschäft erfordert zuvor die Zustimmung der ESMA.
- Was „Trennungsmechanismen einrichten“ tatsächlich bedeutet: getrennte Teams und Berichtslinien, sodass die Personen, die die Ratings erstellen, nicht mit dem anderen Geschäft vermischt sind; separate Büroräume für das Rating-Personal; eine jährliche Erklärung der Mitarbeitenden, dass sie nicht in das andere Geschäft eingebunden sind; und, speziell für Bank-/Versicherungsgeschäfte, zusätzliche IT-Sicherheit, Mitarbeiterschulungen und die Überwachung der Kommunikation. Unternehmen müssen alle zwei Jahre überprüfen, dass diese Trennungsmechanismen weiterhin funktionieren, und sie bei Bedarf nachbessern.
3. Was zu veröffentlichen ist, und für wen ((EU) 2026/871)
Es gibt zwei Zielgruppen und zwei Detailebenen.
- Für alle (auf der Website des Anbieters veröffentlicht): eine allgemeinverständliche Übersicht darüber, wie die Ratings ermittelt werden, welche Methodik verwendet wird, welche Daten einfließen, ob rückblickend oder vorausschauend bewertet wird, wem das Unternehmen gehört, und ob das Rating Risiko, Wirkung oder beides misst.
- Ratings müssen in separate Umwelt-, Sozial- und Governance-Scores aufgeschlüsselt werden, anstatt in eine einzige zusammengefasste Zahl, es sei denn, der Anbieter erläutert klar, wie er die drei Faktoren gewichtet hat.
- Für das bewertete Unternehmen sowie für jeden, der für die Nutzung des Ratings bezahlt: eine tiefere Detailebene mit den konkreten Daten und Annahmen hinter den Zahlen, den Gründen für eine Ratingänderung sowie der Frage, ob das Rating mit der EU-Nachhaltigkeitstaxonomie übereinstimmt.
- All dies muss bei jedem Anbieter in derselben Reihenfolge dargestellt werden, sodass zwei unterschiedliche Ratings direkt miteinander verglichen werden können, anstatt dass jeder Anbieter sein eigenes, verwirrendes Format verwendet.
4. Wer die Anbieter überprüft, und was passiert, wenn sie gegen die Vorschriften verstoßen ((EU) 2026/904)
- Die ESMA überwacht den gesamten Markt: Sie kann Fragen stellen, ermitteln, Büros inspizieren und einem Unternehmen die Zulassung entziehen, wenn etwas schiefläuft. Sie kann das Tagesgeschäft an nationale Aufsichtsbehörden (wie die CSSF in Luxemburg) delegieren, behält jedoch insgesamt die Verantwortung.
- Das System wird durch die Rating-Anbieter selbst finanziert, über die oben genannten Zulassungs- und Jahresgebühren, nicht durch Anleger oder die bewerteten Unternehmen.
- Verstöße gegen die Vorschriften können Geldbußen nach sich ziehen, gemäß einem gesonderten Regelwerk für Verfahrensvorschriften.
Die Verordnung geht auf den Aktionsplan der Kommission von 2018 zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums zurück, der darauf abzielte, Nachhaltigkeitsfaktoren in das Risikomanagement zu integrieren und Kapitalflüsse umzulenken in Richtung nachhaltiger Investitionen. Als Folgemaßnahme bestätigten eine 2021 von der Kommission in Auftrag gegebene Studie („Study on Sustainability-Related Ratings, Data and Research“) sowie eine öffentliche Konsultation im Jahr 2022 Bedenken hinsichtlich Interessenkonflikten sowie mangelnder Transparenz und Genauigkeit bei ESG-Rating-Methodiken und -Terminologie.
Im Anschluss an Marktkonsultationen und Untersuchungen wurde anerkannt, dass ESG-Ratings eine wichtige Rolle auf den globalen Kapitalmärkten spielen, da Anleger, Kreditnehmer und Emittenten ESG-Ratings zunehmend als Teil des Prozesses fundierter Entscheidungen im Zusammenhang mit nachhaltigen Investitionen und Finanzierungen nutzen. Eine bessere Vergleichbarkeit und höhere Zuverlässigkeit von ESG-Ratings würde die Effizienz dieses schnell wachsenden Marktes steigern und damit Fortschritte in Richtung der Ziele des europäischen Grünen Deals fördern.
Zu diesem Zweck besteht das Ziel der ESG-Rating-Verordnung darin, die Transparenz und Zuverlässigkeit von ESG-Ratings zu erhöhen. Die Verordnung stellt sicher, dass Anleger und andere Stakeholder Zugang zu klaren, vergleichbaren und vertrauenswürdigen Informationen über ESG-Ratings und ihre Methodiken haben. Damit soll sie nachhaltige Investitionen fördern, und das Vertrauen in die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen stärken.
Sie soll zum reibungslosen Funktionieren des Binnenmarkts beitragen und zugleich ein hohes Maß an Verbraucher- und Anlegerschutz gewährleisten sowie Greenwashing und andere Formen von Fehlinformationen, einschließlich „Social Washing“, verhindern, indem sie Transparenzanforderungen für ESG-Ratings sowie Vorschriften zur Organisation und Geschäftstätigkeit von ESG-Rating-Anbietern einführt.
Im Rahmen dieser Verordnung müssen die ESG-Rating-Anbieter ihre Methodiken, Modelle und wesentlichen Rating-Annahmen offenlegen, um eine höhere Transparenz und Vergleichbarkeit zu gewährleisten. Die Verordnung erlegt ESG-Rating-Anbietern Governance-Anforderungen auf, um Interessenkonflikte zu steuern und ihre Unabhängigkeit sicherzustellen, und verlangt, dass ESG-Rating-Anbieter, die Dienstleistungen in der EU erbringen, von der ESMA zugelassen und beaufsichtigt werden.
Die ESG-Rating-Verordnung gilt für ESG-Rating-Anbieter, die innerhalb der EU tätig sind; der Maßstab für die „Tätigkeit in der Union“ ist jedoch für in der EU niedergelassene Anbieter nicht derselbe wie für außerhalb der EU niedergelassene Anbieter. Für in der Union niedergelassene Anbieter genügt jeweils eines der folgenden Kriterien, um in den Anwendungsbereich zu fallen:
- sie erstellt und veröffentlicht ESG-Ratings auf ihrer Website oder auf andere Weise (kein Abonnement oder Vertrag erforderlich, eine bloße Veröffentlichung genügt);
- oder sie erstellt und verbreitet ESG-Ratings im Rahmen eines Abonnements oder einer anderen vertraglichen Beziehung an in der EU regulierte Finanzunternehmen, große Unternehmen oder börsennotierte Gesellschaften (im Sinne der Rechnungslegungsrichtlinie oder der Transparenzrichtlinie) oder an EU-/nationale öffentliche Stellen
Für Anbieter mit Sitz außerhalb der Union gilt nur die zweite Alternative; die bloße Veröffentlichung von Ratings auf einer Website reicht nicht aus, um einen Nicht-EU-Anbieter in den Anwendungsbereich zu bringen. Ein Nicht-EU-Anbieter fällt nur dann unter die Verordnung, wenn er Ratings im Wege eines Abonnements oder einer anderen vertraglichen Beziehung erstellt und verbreitet an denselben Kreis von EU-Empfängern.
Überblick über die regulatorischen Zulassungswege für alle Anbietertypen:
- In der EU niedergelassene Anbieter müssen grundsätzlich eine Zulassung der ESMA einholen, wobei kleinere Anbieter (die die Schwellenwerte für kleine Unternehmen/Gruppen gemäß der Rechnungslegungsrichtlinie erfüllen) stattdessen das leichtere befristete Registrierungsregime nach Artikel 5 nutzen können, anstatt eine vollständige Zulassung zu beantragen.
- Drittstaatenanbieter können auf drei Wegen tätig werden: (a) über einen Gleichwertigkeitsbeschluss für ihr Herkunftsland mit anschließender Registrierung, (b) über die Übernahme (Endorsement) durch einen EU-zugelassenen Anbieter, oder (c) über die Anerkennung, die unterhalb eines quantitativen Größenschwellenwerts verfügbar ist.
Es gibt jedoch Ausnahmen. Dazu zählen private ESG-Ratings, die nicht für die öffentliche Offenlegung oder Verbreitung bestimmt sind, Roh-ESG-Daten, von regulierten Finanzunternehmen für den internen Gebrauch erstellte Ratings, Ratings von EU- und nationalen Behörden, sowie bestimmte Ratings des Europäischen Systems der Zentralbanken (ESZB). Im Folgenden findet sich eine ausführlichere Übersicht darüber, worauf die ESG-Rating-Verordnung nicht anwendbar ist:
- Private ESG-Ratings, die nicht für die öffentliche Offenlegung oder Verbreitung bestimmt sind;
- Von regulierten Finanzunternehmen in der Union erstellte ESG-Ratings, die ausschließlich für interne Zwecke oder für die Erbringung unternehmensinterner oder gruppeninterner Finanzdienstleistungen oder -produkte verwendet werden;
- Von regulierten Finanzunternehmen in der Union erstellte ESG-Ratings, die in ein bereits nach Unionsrecht reguliertes Produkt oder eine Dienstleistung eingebunden sind (unter anderem nach der SFDR, MiFID II, der Ratingagentur-Verordnung, Solvabilität II, OGAW, AIFMD, der Benchmark-Verordnung und der Taxonomie-Verordnung) und gegenüber Dritten offengelegt werden — sofern das Institut, wenn ein solches Rating im Rahmen von Marketingmitteilungen offengelegt wird, die Angaben gemäß Punkt 1 des Anhangs III auf seiner Website veröffentlicht und einen Link dazu in die Mitteilung aufnimmt (es sei denn, es unterliegt bereits Artikel 13 Absatz 3 der SFDR);
- Von Drittstaatenanbietern erstellte ESG-Ratings, die nicht nach der Verordnung zugelassen oder anerkannt sind, sofern das Rating auf ausschließliche Initiative eines Nutzers in der Union verbreitet wird, ohne vorherige Aufforderung oder Werbung durch den Anbieter, und sofern kein Ersatzangebot eines zugelassenen Anbieters verfügbar ist;
- Die Veröffentlichung oder Verbreitung von Daten zu Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren;
- Kreditratings, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 erstellt werden, sowie ESG-bezogene Scores oder Bewertungen, die im Rahmen von Kreditrating-Methodiken oder als Input oder Output einer Bonitätsbewertung erstellt oder veröffentlicht werden;
- Produkte oder Dienstleistungen, die ein Element eines ESG-Ratings enthalten, einschließlich Anlageforschung im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU;
- Externe Überprüfungen europäischer grüner Anleihen gemäß der Verordnung (EU) 2023/2631;
- Externe Überprüfungen und Stellungnahmen der zweiten Partei zu Anleihen, die als ökologisch nachhaltig, nachhaltigkeitsgebunden oder nachhaltig vermarktet werden, jedoch nur insoweit, als sie keine vom externen Prüfer oder Anbieter der Stellungnahme erstellten ESG-Ratings enthalten;
- ESG-Ratings von Organen, Einrichtungen und sonstigen Stellen der Union oder von Behörden der Mitgliedstaaten, sofern sie nicht zu kommerziellen Zwecken veröffentlicht oder verbreitet werden;
- ESG-Ratings von Mitgliedern des Europäischen Systems der Zentralbanken (ESZB), sofern sie nicht zu kommerziellen Zwecken veröffentlicht oder verbreitet werden;
- Verpflichtende Offenlegungen gemäß den Artikeln 6, 8, 9, 10, 11 und 13 der Verordnung (EU) 2019/2088 (SFDR);
- Offenlegungen gemäß den Artikeln 5, 6 und 8 der Verordnung (EU) 2020/852 (Taxonomie-Verordnung);
- ESG-Ratings eines zugelassenen ESG-Rating-Anbieters, sofern diese Ratings von einem Dritten veröffentlicht oder verbreitet werden;
- ESG-Ratings, die ausschließlich für Akkreditierungs- oder Zertifizierungsverfahren entwickelt wurden und sich nicht auf Anlageanalysen, Finanzanalysen, Anlageentscheidungen oder Finanzentscheidungen richten;
- Kennzeichnungstätigkeiten, sofern die den betreffenden Einrichtungen, Finanzinstrumenten oder Finanzprodukten verliehenen Kennzeichen nicht die Offenlegung eines ESG-Ratings beinhalten;
- Von gemeinnützigen Organisationen veröffentlichte oder verbreitete ESG-Ratings zu nichtkommerziellen Zwecken, außer wenn diese Organisationen bewerteten Elementen oder Emittenten Gebühren für die Meldung von Daten oder die Bewertung berechnen, oder Nutzern Gebühren für den Zugang zu ESG-Ratinginformationen berechnen; in diesem Fall unterliegen sie der Verordnung.
Entwickelt und veröffentlicht ein Finanzinstitut eigene ESG-Ratings, muss es seine Methodik, Modelle und wesentlichen Rating-Annahmen in gleicher Weise offenlegen wie ein zugelassener ESG-Rating-Anbieter, selbst wenn es sich auf eine der Ausnahmen von der vollständigen Zulassung beruft (siehe „Für wen gilt sie?“ dazu, wann dies zutrifft).
Nutzt ein Finanzinstitut ESG-Ratings, die es von einem Rating-Anbieter bezieht, profitiert es von einer Reihe neuer, in die Verordnung eingebauter Schutzmechanismen:
- Klare und vergleichbare Offenlegung der dem Rating zugrunde liegenden Methodik (Artikel 23–24);
- Gebühren, die fair, angemessen, transparent und diskriminierungsfrei sein müssen, wobei die ESMA Nachweise zur Preispolitik des Anbieters verlangen und Geldbußen verhängen kann, wenn die Gebühren diesen Standard nicht erfüllen (Artikel 27); und
- Organisatorische und personelle Schutzvorkehrungen zur Identifizierung, Steuerung und Offenlegung von Interessenkonflikten, damit das Rating nicht durch andere Geschäftsinteressen des Anbieters beeinträchtigt wird (Artikel 25–26).
Ist ein Finanzinstitut Gegenstand eines Ratings (ein „bewertetes Element“ oder dessen Emittent), verfügt es über zwei spezifische Rechte, bevor erstmals ein Rating über es abgegeben wird:
- Vorherige Ankündigung. Der Anbieter muss das bewertete Institut während der Geschäftszeiten mindestens zwei volle Arbeitstage vor der erstmaligen Veröffentlichung des Ratings benachrichtigen — sodass es die Möglichkeit erhält, sachliche Fehler vor der Veröffentlichung zu melden. Diese Ankündigungspflicht gilt nur für die erstmalige Erstellung eines Ratings, nicht für spätere Aktualisierungen.
- Zugang zu den zugrunde liegenden Daten. Auf Anfrage und kostenlos auf nichtkommerzieller Basis muss der Anbieter dem bewerteten Institut die konkreten Daten zur Verfügung stellen, die zur Bewertung verwendet wurden (einschließlich des Zeitpunkts der letzten Aktualisierung dieser Daten). Dies ist ausschließlich ein Mechanismus zur Faktenprüfung — das Institut kann Fehler in den Daten korrigieren, hat jedoch kein Recht, die Methodik des Anbieters oder das daraus resultierende Rating zu beeinflussen.
Hat ein Finanzinstitut eine Beschwerde über ein Rating, sei es als Nutzer, bewertetes Element oder Emittent, so sind die Anbieter verpflichtet, ein Beschwerdeverfahren zu unterhalten und zu veröffentlichen, Beschwerden zeitnah und fair zu prüfen und das Ergebnis innerhalb einer angemessenen Frist mitzuteilen (Artikel 19).
Die ESG-Rating-Verordnung steht nicht isoliert da; sie ergänzt mehrere andere Säulen des EU-Rahmens für nachhaltige Finanzierung und ändert diese teilweise unmittelbar:
- SFDR (Verordnung (EU) 2019/2088): Artikel 49 der ESG-Rating-Verordnung ändert Artikel 13 der SFDR. Legt ein Finanzmarktteilnehmer oder Finanzberater gegenüber Dritten im Rahmen seiner Marketingmitteilungen ein von ihm erstelltes ESG-Rating offen, muss er auf seiner Website dieselben Kerninformationen (Punkt 1 des Anhangs III) veröffentlichen, die auch ein zugelassener ESG-Rating-Anbieter offenlegen würde, und einen Link zu dieser Offenlegung in die Marketingmitteilung aufnehmen. Umgekehrt sind verpflichtende Offenlegungen nach den Artikeln der SFDR 6, 8, 9, 10, 11 und 13 selbst von der ESG-Rating-Verordnung ausgenommen, um Doppelungen zu vermeiden.
- ESAP (Verordnung (EU) 2023/2859): Die ESG-Rating-Verordnung ändert außerdem die Verordnung über den europäischen zentralen Zugangspunkt. Ab dem Januar 2028 müssen ESG-Rating-Anbieter der zuständigen Erfassungsstelle zum gleichen Zeitpunkt, zu dem sie diese veröffentlichen, sämtliche nach der Verordnung erforderlichen Informationen übermitteln, damit diese zugänglich sind über den ESAP.
- Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852): Ein ESG-Rating-Anbieter kann die Übereinstimmung mit der EU-Taxonomie als relevanten Faktor oder Leistungsindikator innerhalb seiner Methodik heranziehen; ein ESG-Rating ist jedoch kein Kennzeichen, das eine Taxonomiekonformität oder die Einhaltung eines anderen Nachhaltigkeitsstandards bescheinigt, und darf auch nicht als solches dargestellt werden. Verpflichtende Offenlegungen gemäß den Artikeln 5, 6 und 8 der Taxonomie-Verordnung fallen nicht in den Anwendungsbereich der ESG-Rating-Verordnung.
- CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464): Neben der SFDR und der Taxonomie-Verordnung, wird die CSRD von der ESG-Rating-Verordnung als eine der wegweisenden EU-Initiativen anerkannt, die die Verfügbarkeit, Qualität und Konsistenz der ESG-Daten verbessert, die durch die Wertschöpfungskette der Finanzmarktteilnehmer fließen — Daten, die wiederum in die Qualität von ESG-Ratings einfließen und diese verbessern.
- Ratingagentur-Verordnung ((EG) Nr. 1060/2009): Angesichts der erheblichen Ähnlichkeiten zwischen Kreditrating- und ESG-Ratingtätigkeiten ist der Aufsichtsrahmen der ESG-Rating-Verordnung eng an die Ratingagentur-Verordnung (CRA-Verordnung) angelehnt, und der ESMA, die bereits für die Beaufsichtigung von Ratingagenturen zuständig ist, wurde entsprechend auch die Aufsicht über ESG-Rating-Anbieter übertragen. Kreditratings selbst sowie ESG-bezogene Scores oder Bewertungen, die im Rahmen einer Kreditrating-Methodik erstellt werden, fallen nicht in den Anwendungsbereich der ESG-Rating-Verordnung.
- Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2016/1011): Zur Wahrung der Unabhängigkeit verhindert Artikel 16 der ESG-Rating-Verordnung grundsätzlich, dass ein ESG-Rating-Anbieter aus derselben juristischen Person heraus zugleich als Administrator eines Referenzwerts tätig ist, vorbehaltlich einer begrenzten Ausnahme, die eine Genehmigung der ESMA erfordert.
- MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU): Anlageforschung sowie andere Produkte oder Dienstleistungen, die lediglich ein Element eines ESG-Ratings enthalten (anstatt ein eigenständiges ESG-Rating darzustellen), fallen nicht in den Anwendungsbereich, und Wertpapierdienstleistungen und -tätigkeiten im Sinne von MiFID II profitieren von einer Ausnahme von der Trennungspflicht nach Artikel 16.
- Verordnung über europäische grüne Anleihen (Verordnung (EU) 2023/2631): Externe Überprüfungen europäischer grüner Anleihen sowie externe Überprüfungen oder Stellungnahmen der zweiten Partei zu Anleihen, Krediten und anderen als nachhaltig vermarkteten Schuldtiteln fallen nicht in den Anwendungsbereich der ESG-Rating-Verordnung, sofern sie selbst kein ESG-Rating enthalten, das vom Prüfer oder Anbieter der Stellungnahme erstellt wurde.
Als EU-Verordnung ist die ESG-Rating-Verordnung in Luxemburg unmittelbar anwendbar und muss nicht in nationales Recht umgesetzt werden.
Allerdings veröffentlichte die CSSF eine Mitteilung an die Marktteilnehmer am 1. Juli 2026 zur Anwendung der ESG-Rating-Verordnung und der neuen SFDR-Offenlegungspflichten. Darin:
- weist sie darauf hin, dass Artikel 49 der ESG-Rating-Verordnung Artikel 13 der SFDR ändert;
- bestätigt sie, dass luxemburgische Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater im Anwendungsbereich der SFDR, sofern sie im Rahmen von Marketingmitteilungen ein ESG-Rating gegenüber Dritten offenlegen, dieselben Kerninformationen veröffentlichen müssen (Punkt 1 des Anhangs III) auf ihrer Website, mit einem Link von der Marketingmitteilung dorthin, und erwartet die Einhaltung ab dem 2. Juli 2026;
- kündigt sie an, in ihrer Aufsichtspraxis einen verhältnismäßigen Ansatz zu verfolgen, angesichts verbleibender Unsicherheiten im regulatorischen Umfeld; und
- verweist sie auf die öffentliche Erklärung der ESMA vom 1. Juli 2026, die die Übergangsbehandlung von Dritten klärt, die zwischen dem 2. Juli und dem 2. November 2026 Ratings bestehender (noch nicht zugelassener) Anbieter veröffentlichen oder verbreiten.
Über diese Mitteilung hinaus gibt es keine luxemburgspezifischen „Goldplating“-Maßnahmen oder zusätzlichen nationalen Anforderungen im Rahmen der ESG-Rating-Verordnung.
- 27. November 2024: Die Verordnung wurde vom Europäischen Parlament und vom Rat angenommen;
- 12. Dezember 2024: Die Verordnung wurde im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht (OJ L, 2024/3005);
- 01. Januar 2025: Die Verordnung tritt in Kraft;
- 02. Mai 2025: Die ESMA veröffentlichte ihr Konsultationspapier zu den Entwürfen technischer Regulierungsstandards (Rückmeldungen bis zum 20. Juni 2025 möglich);
- 02. Oktober 2025: Frist für die ESMA zur Übermittlung ihrer Entwürfe technischer Regulierungsstandards an die Kommission (Artikel 6 Absatz 3, 12 Absatz 9, 16 Absatz 5, 23 Absatz 4, 24 Absatz 3);
- 02. Juli 2026: Anwendungsdatum der ESG-Rating-Verordnung;
- 28.–30. Juli 2026: Veröffentlichung der vier delegierten Verordnungen zu Offenlegung/Trennung/Gebühren/Geldbußen im Amtsblatt (Inkrafttreten zwischen dem 31. Juli und dem 19. August 2026);
- 02. August 2026: Frist für bestehende ESG-Rating-Anbieter, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens in der Union tätig waren, um der ESMA ihre Absicht mitzuteilen, den Betrieb fortzusetzen (Artikel 51 Absatz 1);
- 02. November 2026: Frist für diese Anbieter zur Einreichung eines vollständigen Antrags auf Zulassung oder Anerkennung (innerhalb von vier Monaten ab dem 2. Juli 2026); kleinere Anbieter im Rahmen der verhältnismäßigen Regelung nach Artikel 5 müssen die ESMA bis zu diesem Datum benachrichtigen (Artikel 51 Absatz 3);
- 01. Januar 2028: Bei der Veröffentlichung von nach der Verordnung erforderlichen Informationen muss der ESG-Rating-Anbieter diese Informationen zum gleichen Zeitpunkt der Erfassungsstelle übermitteln, damit sie über den europäischen zentralen Zugangspunkt (ESAP) zugänglich gemacht werden können;
- 02. Januar 2029: Die Kommission bewertet die Anwendung der ESG-Rating-Verordnung.
- 06. Juli 2021: Erneuerte EU-Strategie für nachhaltige Finanzierung, einschließlich der Zusage, die Zuverlässigkeit, Vergleichbarkeit und Transparenz von ESG-Ratings zu verbessern;
- 03. Februar 2022: Aufforderung der ESMA zur Einreichung von Nachweisen (Call for Evidence) sowie gezielte Konsultation zu ESG-Ratings;
- 04. April 2022: Die Kommission startet eine Aufforderung zur Einreichung von Nachweisen, um die Standpunkte von Stakeholdern zur Nutzung von ESG-Ratings, deren Funktionsweise und möglichen Problemen einzuholen;
- 27. Juni 2022: Die ESMA veröffentlicht die Ergebnisse ihrer Aufforderung zur Einreichung von Nachweisen zu ESG-Ratings;
- 13. Juni 2023: Die Kommission legt im Rahmen ihrer erneuerten Strategie für nachhaltige Finanzierung einen Vorschlag für eine Verordnung über die Transparenz und Integrität von ESG-Ratingtätigkeiten vor;
- 05. Februar 2024: Der Rat und das Europäische Parlament erzielen eine vorläufige Einigung über die vorgeschlagene EU-ESG-Rating-Verordnung;
- 27. November 2024: Die Verordnung wird vom Europäischen Parlament und vom Rat angenommen;
- 12. Dezember 2024: Die Verordnung wird im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht (OJ L, 2024/3005);
- 01. Januar 2025: Die Verordnung tritt in Kraft;
- 02. Mai 2025: Die ESMA veröffentlicht ihr Konsultationspapier zu den Entwürfen technischer Regulierungsstandards (Rückmeldungen bis zum 20. Juni 2025 möglich);
- 15. Oktober 2025: Die ESMA veröffentlicht ihren Abschlussbericht zu den technischen Standards im Rahmen der ESG-Rating-Verordnung;
- 16. Januar 2026: Die Kommission leitet eine öffentliche Rückmeldungsrunde zu den ESMA-Gebühren sowie zu den Verfahren der ESMA für Geldbußen/Sanktionen gegenüber ESG-Rating-Anbietern ein;
- 21. April 2026: Die Kommission nimmt die RTS zur Offenlegung ((EU) 2026/871) sowie die RTS zur Trennung von Tätigkeiten ((EU) 2026/872) an;
- 24. April 2026: Die Kommission nimmt die RTS zu den ESMA-Gebühren ((EU) 2026/910) sowie die delegierte Verordnung zum Geldbußenverfahren ((EU) 2026/904) an;
- 29. April 2026: Die ESMA leitet eine öffentliche Konsultation zu Leitlinienentwürfen für die Übernahme (Endorsement) außerhalb der EU entwickelter ESG-Ratings ein;
- 26. Mai 2026: Die Kommission nimmt die RTS zu Zulassung und Anerkennung (C(2026)3334) an, welche die in Anträgen auf Zulassung und Anerkennung (einschließlich Übernahme) enthaltenen Angaben festlegt;
- 02. Juli 2026: Anwendungsdatum der ESG-Rating-Verordnung — ab diesem Datum muss jede Einrichtung, die in der Union professionell ESG-Ratings erstellt, veröffentlicht oder verbreitet, von der ESMA zugelassen, anerkannt oder registriert sein;
- 28.–30. Juli 2026: Die vier delegierten Verordnungen zu Offenlegung/Trennung/Gebühren/Geldbußen werden im Amtsblatt veröffentlicht (Inkrafttreten zwischen dem 31. Juli und dem 19. August 2026);
- 02. August 2026: Frist für bestehende, in der Union tätige ESG-Rating-Anbieter, um der ESMA ihre Absicht mitzuteilen, den Betrieb fortzusetzen (Artikel 51 Absatz 1);
- 02. November 2026: Frist für diese Anbieter zur Einreichung eines vollständigen Antrags auf Zulassung oder Anerkennung (innerhalb von vier Monaten ab dem 2. Juli 2026); kleinere Anbieter im Rahmen der verhältnismäßigen Regelung nach Artikel 5 müssen die ESMA bis zu diesem Datum benachrichtigen (Artikel 51 Absatz 3).
Derzeit ist kein Konsultationsverfahren offen.
EU-Ebene:
Ebene 1 – Verordnung
- Verordnung (EU) 2024/3005 — EUR-Lex (angenommen am 27. November 2024, veröffentlicht am 12. Dezember 2024, in Kraft seit 1. Januar 2025, anwendbar ab 2. Juli 2026)
Ebene 2 – Delegierte Verordnungen der Kommission
- Delegierte Verordnung (EU) 2026/871 — Offenlegungs-RTS (Art. 23–24, Anhang III) (ELI: europa.eu/eli/reg/2026/871/oj) : angenommen am 21. April 2026, in Kraft seit 17. August 2026
- Delegierte Verordnung (EU) 2026/872 — RTS zur Trennung von Tätigkeiten (Art. 16) (ELI: europa.eu/eli/reg/2026/872/oj) : angenommen am 21. April 2026, in Kraft seit 17. August 2026
- Delegierte Verordnung (EU) 2026/910 — RTS zu den ESMA-Gebühren (Art. 42) (ELI: europa.eu/eli/reg/2026/910/oj) : angenommen am 24. April 2026, in Kraft seit 31. Juli 2026
- Delegierte Verordnung (EU) 2026/904 — Geldbußenverfahren (Art. 39) (ELI: europa.eu/eli/reg/2026/904/oj) : angenommen am 24. April 2026, in Kraft seit 19. August 2026
- Delegierte Verordnung C(2026)3334 — RTS zu Zulassung/Anerkennung (Art. 6, 12, Anhang I) : angenommen am 26. Mai 2026, anwendbar ab 2. Juli 2026, Veröffentlichung im Amtsblatt steht noch aus
ESMA-Materialien
- ESMA: Themenportal für ESG-Rating-Anbieter
- ESMA-Konsultationspapier (2. Mai 2025) (Rückmeldefrist endete am 20. Juni 2025)
- ESMA-Abschlussbericht (15. Oktober 2025)
- ESMA-Muster-Antragsformular (Mai 2026)
- ESMA-Konsultationspapier zu Leitlinien für die Übernahme (Endorsement) nach Artikel 11 (29. April 2026) (Rückmeldefrist endete am 29. Mai 2026)
- Öffentliche Erklärung der ESMA — Übergangszeitraum für die Veröffentlichung/Verbreitung von ESG-Ratings (Juli 2026)
- ESMA-Q&As (ESG-Rating-Verordnung):
National / Aufsicht
Verwandte EU-Rechtsinstrumente, die durch die Verordnung geändert werden
- SFDR — Verordnung (EU) 2019/2088 (Artikel 13 geändert durch Art. 49 der ESG-Rating-Verordnung)
- ESAP — Verordnung (EU) 2023/2859

