Environmental, Social and Governance (ESG) Rating

Le règlement sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) (règlement sur les notations ESG (UE) 2024/3005) introduit une approche réglementaire commune visant à renforcer l’intégrité, la transparence, la comparabilité lorsque cela est possible, la responsabilité, la fiabilité, la bonne gouvernance et l’indépendance des activités de notation ESG. Ce règlement contribue aux objectifs de l’UE en matière de finance durable en améliorant la qualité des notations ESG et en protégeant les consommateurs et les investisseurs. Il vise également à prévenir l’écoblanchiment et la désinformation en établissant des règles claires pour les fournisseurs de notations ESG.

En pratique, ce règlement instaure à la fois un nouveau régime d’autorisation et de nouvelles exigences détaillées en matière de gouvernance et de conduite des activités. À cette fin, le règlement place les fournisseurs de notations ESG sous le contrôle prudentiel de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF), et repose sur quatre piliers opérationnels : autorisation, séparation organisationnelle, publication d’informations, et surveillance/contrôle du respect des règles, chacun étant résumé par ses exigences concrètes et numérotées dans la section « Ce qu’exige le règlement » ci-dessous.

Architecture réglementaire

Niveau 1 Règlement (UE) 2024/3005 du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités ESG. En vigueur depuis le 1er janvier 2025, applicable à compter du 2 juillet 2026.

Niveau 2 – Règlements délégués de la Commission

Aux fins du présent règlement, les définitions clés suivantes s’appliquent :

• Les notation ESG sont un avis ou un score, ou une combinaison des deux, concernant le profil ou les caractéristiques d’un élément noté au regard de facteurs environnementaux, sociaux et de droits de l’homme, ou de gouvernance, ou concernant l’exposition aux risques d’un élément noté ou son incidence sur ces facteurs, fondé à la fois sur une méthodologie établie et sur un système de classement défini de catégories de notation, que cette notation ESG soit ou non désignée par les termes « notation ESG », « avis ESG » ou « score ESG ».
• Les avis ESG sont une évaluation ESG fondée sur une méthodologie fondée sur des règles et sur un système de classement défini de catégories de notation, et impliquant directement un analyste de notation dans le processus de notation.
• Un score ESG est une mesure ESG dérivée de données, à l’aide d’une méthodologie fondée sur des règles, et reposant uniquement sur un système ou modèle statistique ou algorithmique préétabli, sans apport analytique substantiel supplémentaire d’un analyste de notation.
• Un fournisseur de notations ESG est une personne morale dont les activités comprennent l’émission, ainsi que la publication ou la distribution, de notations ESG à titre professionnel.

Ce qu’exige le règlement

Avec quatre actes délégués déjà en vigueur (règles techniques) et un autre encore en attente, le règlement de l’UE sur les notations ESG – (UE 2024/3005) se résume à quatre exigences pratiques pour toute entité fournissant des notations ESG dans l’UE :

1. Obtenir l’autorisation d’exercer (C(2026)3334) et ((UE) 2026/910)

Avant de pouvoir vendre des notations ESG dans l’UE, une entreprise a généralement besoin d’un agrément, un peu comme il faut un permis avant d’ouvrir une entreprise. Cet agrément est délivré par l’AEMF, le régulateur des marchés de l’UE. Cette procédure varie selon la nature du fournisseur de notations, comme indiqué ci-dessous :

• Les fournisseurs établis dans l’UE déposent une demande auprès de l’AEMF et doivent lui communiquer des informations sur l’actionnariat de l’entreprise, sa gouvernance, l’équipe dirigeante et son fonctionnement au quotidien. L’AEMF dispose de 25 jours ouvrables pour vérifier que le dossier est complet, puis de 90 jours au maximum (ou 120 jours dans les cas plus complexes, par exemple lorsque l’entreprise souhaite également recourir à l’externalisation) pour donner sa réponse. Une fois accordé, l’agrément couvre l’ensemble de l’UE, sans qu’il soit nécessaire de déposer une demande pays par pays.
• Les petits fournisseurs bénéficient d’une option allégée : au lieu d’un agrément complet, ils peuvent simplement s’enregistrer auprès de l’AEMF et respecter un ensemble réduit de règles. Ce régime s’applique pendant trois ans, ou jusqu’à ce qu’ils deviennent trop importants pour être considérés comme « petits », selon la première échéance atteinte, auquel cas ils disposent de six mois pour demander l’agrément complet.
• Les fournisseurs établis en dehors de l’UE disposent de trois voies d’accès : (a) le régime réglementaire de leur pays d’origine peut être formellement reconnu comme équivalent à celui de l’UE, (b) un fournisseur déjà agréé dans l’UE peut « avaliser » leurs notations, ou (c) s’ils sont suffisamment petits, ils peuvent suivre une procédure de reconnaissance simplifiée.
• Ce n’est pas gratuit : un agrément complet dans l’UE coûte 40 000 EUR (ou 20 000 EUR pour un petit fournisseur accédant au statut complet), plus 5 000 EUR pour des éléments supplémentaires tels que l’approbation de l’externalisation. Les fournisseurs situés hors de l’UE paient entre 10 000 et 40 000 EUR, selon la voie empruntée. En outre, chaque fournisseur verse une redevance annuelle calculée en fonction des revenus tirés de ses notations (plafonnée à 2 % de ces revenus pour les petits fournisseurs).

2. Préserver l’indépendance des notations par rapport aux autres activités ((UE) 2026/872)

L’enjeu ici est celui des conflits d’intérêts : une entreprise qui note d’autres entreprises sur des critères ESG ne devrait pas non plus les conseiller, ni avoir un autre intérêt financier dans le résultat.

• Un fournisseur de notations ne peut généralement pas exercer en parallèle, au sein de la même entité juridique : des services de conseil, des activités de notation de crédit, l’administration d’indices de référence, des services d’investissement, le contrôle légal des comptes, ou des activités bancaires ou d’assurance.
• Deux exceptions : une entreprise peut conserver en interne ses services d’investissement ou ses activités bancaires/d’assurance si elle met en place des cloisons internes solides entre cette activité et son activité de notation. L’exercice d’une activité d’administration d’indices de référence parallèlement à la notation nécessite l’accord préalable de l’AEMF.
• Ce que signifie concrètement la « mise en place de cloisons »: des équipes et des lignes hiérarchiques distinctes, afin que les personnes chargées d’élaborer les notations ne soient pas mêlées à l’autre activité ; des locaux séparés pour le personnel chargé de la notation ; la signature par le personnel d’une déclaration annuelle attestant qu’il n’est pas impliqué dans l’autre activité ; et, spécifiquement pour les activités bancaires/d’assurance, des mesures supplémentaires de sécurité informatique, de formation du personnel et de surveillance des communications. Les entreprises doivent vérifier tous les deux ans que ces cloisons fonctionnent toujours, et les corriger si nécessaire.

3. Ce qui doit être publié, et à qui ((UE) 2026/871)

Il existe deux publics, et deux niveaux de détail.

• Pour tout le monde (publié sur le site internet du fournisseur) : un aperçu simple de la manière dont les notations sont établies, de la méthodologie utilisée, des données prises en compte, du caractère rétrospectif ou prospectif de l’analyse, de l’actionnariat de l’entreprise, et du fait que la notation mesure le risque, l’incidence, ou les deux.
• Les notations doivent être ventilées en scores distincts pour les volets environnemental, social et de gouvernance, plutôt qu’en un seul chiffre agrégé, à moins que le fournisseur n’explique clairement la manière dont il a pondéré les trois facteurs ensemble.
• Pour l’entreprise notée, et pour toute personne payant pour utiliser la notation : un niveau de détail plus approfondi, les données et hypothèses précises sous-tendant les chiffres, les raisons d’une évolution de la notation, et sa cohérence avec la taxonomie de durabilité de l’UE.
• L’ensemble de ces informations doit être présenté dans le même ordre pour chaque fournisseur, afin que deux notations différentes puissent être comparées côte à côte, plutôt que chaque fournisseur n’utilise son propre format, source de confusion.

4. Qui contrôle les fournisseurs, et que se passe-t-il en cas de non-respect des règles ((UE) 2026/904)

• L’AEMF surveille l’ensemble du marché : elle peut poser des questions, mener des enquêtes, inspecter les locaux et retirer l’agrément d’une entreprise en cas de manquement. Elle peut déléguer certaines tâches quotidiennes aux régulateurs nationaux (comme la CSSF au Luxembourg), tout en conservant la responsabilité globale.
• Le système est financé par les fournisseurs de notations eux-mêmes, par le biais des frais d’agrément et des redevances annuelles mentionnés ci-dessus, et non par les investisseurs ou les entreprises notées.
• Le non-respect des règles peut entraîner des amendes, régies par un ensemble distinct de règles de procédure.

Le règlement trouve son origine dans le plan d’action de 2018 de la Commission pour le financement de la croissance durable, qui visait à intégrer les facteurs de durabilité dans la gestion des risques et à réorienter les flux de capitaux vers l’investissement durable. Dans la continuité de ce plan, une étude commandée par la Commission en 2021 (« Study on Sustainability-Related Ratings, Data and Research ») ainsi qu’une consultation publique menée en 2022 ont toutes deux confirmé des préoccupations relatives aux conflits d’intérêts et à un manque de transparence et d’exactitude dans les méthodologies et la terminologie des notations ESG.

À l’issue des consultations de marché et des travaux de recherche menés, il a été reconnu que les notations ESG jouent un rôle important sur les marchés de capitaux mondiaux, les investisseurs, emprunteurs et émetteurs recourant de plus en plus aux notations ESG pour éclairer leurs décisions en matière d’investissement et de financement durables. Une meilleure comparabilité et une fiabilité accrue des notations ESG renforceraient l’efficience de ce marché en forte croissance, favorisant ainsi la réalisation des objectifs du pacte vert pour l’Europe.

À cette fin, l’objectif du règlement sur les notations ESG est de renforcer la transparence et la fiabilité des notations ESG. Le règlement veille à ce que les investisseurs et les autres parties prenantes disposent d’informations claires, comparables et fiables sur les notations ESG et leurs méthodologies. Ce faisant, il vise à promouvoir les investissements durables, et à renforcer la confiance dans la performance des entreprises en matière de durabilité.

Il vise à contribuer au bon fonctionnement du marché intérieur tout en assurant un niveau élevé de protection des consommateurs et des investisseurs, ainsi qu’à prévenir l’écoblanchiment et les autres formes de désinformation, y compris le « social washing », en instaurant des exigences de transparence pour les notations ESG et des règles relatives à l’organisation et à la conduite des fournisseurs de notations ESG.

Dans le cadre de ce règlement, les fournisseurs de notations ESG doivent communiquer leurs méthodologies, leurs modèles et leurs principales hypothèses de notation, garantissant ainsi une plus grande transparence et comparabilité. Le règlement impose des exigences de gouvernance aux fournisseurs de notations ESG afin de gérer les conflits d’intérêts et de garantir leur indépendance, et il exige que les fournisseurs de notations ESG proposant des services dans l’UE soient autorisés et supervisés par l’AEMF.

Le règlement sur les notations ESG s’applique aux fournisseurs de notations ESG opérant au sein de l’UE ; toutefois, le critère de l’« exercice d’une activité dans l’Union » ne s’applique pas de la même manière aux fournisseurs établis dans l’UE et à ceux établis en dehors de l’UE. Pour les fournisseurs établis dans l’Union, l’une des conditions suivantes suffit à les faire entrer dans le champ d’application :

• ils émettent et publient des notations ESG sur leur site internet ou par tout autre moyen (aucun abonnement ni contrat n’est nécessaire, la simple publication suffit) ;
• ou ils émettent et distribuent des notations ESG dans le cadre d’un abonnement ou d’une autre relation contractuelle à des établissements financiers réglementés, des grandes entreprises ou des sociétés cotées de l’UE (au sens de la directive comptable ou de la directive sur la transparence), ou à des organismes publics de l’UE ou nationaux

Pour les fournisseurs établis en dehors de l’Union, seul le second volet s’applique ; la simple publication de notations sur un site internet ne suffit pas à faire entrer un fournisseur non européen dans le champ d’application. Un fournisseur non européen n’est concerné que lorsqu’il émet et distribue des notations par abonnement ou autre relation contractuelle à cette même liste de destinataires de l’UE.

Aperçu des voies réglementaires pour tous les types de fournisseurs :

• Les fournisseurs établis dans l’UE doivent généralement obtenir l’autorisation de l’AEMF, bien que les petits fournisseurs (répondant aux seuils applicables aux petites entreprises/petits groupes au titre de la directive comptable) puissent recourir au régime d’enregistrement temporaire allégé prévu à l’article 5, plutôt que de solliciter une autorisation complète.
• Les fournisseurs de pays tiers peuvent opérer par le biais (a) d’une décision d’équivalence pour leur juridiction d’origine, suivie d’un enregistrement, (b) d’un aval accordé par un fournisseur autorisé dans l’UE, ou (c) d’une reconnaissance, disponible en dessous d’un seuil de taille quantitatif.

Toutefois, des exemptions existent. Celles-ci incluent les notations ESG privées non destinées à une divulgation ou une distribution publique, les données ESG brutes, les notations produites par des établissements financiers réglementés pour un usage interne, les notations émises par des autorités publiques de l’UE et nationales, ainsi que certaines notations du Système européen de banques centrales (SEBC). La liste ci-dessous détaille plus largement les cas auxquels le règlement sur les notations ESG ne s’applique pas :

• Les notations ESG privées non destinées à une divulgation ou une distribution publique ;
• Les notations ESG émises par des établissements financiers réglementés de l’Union utilisées exclusivement à des fins internes ou pour la fourniture de services ou produits financiers internes ou intragroupes ;
• Les notations ESG émises par des établissements financiers réglementés de l’Union qui sont intégrées à un produit ou service déjà réglementé par le droit de l’Union (notamment au titre du SFDR, de la MiFID II, du règlement sur les agences de notation de crédit, de Solvabilité II, de la directive OPCVM, de la directive AIFM, du règlement sur les indices de référence et du règlement Taxonomie) et divulguées à des tiers — à condition que, lorsqu’une telle notation est divulguée dans le cadre de communications commerciales, l’établissement publie sur son site internet les informations visées au point 1 de l’annexe III et inclue un lien vers celles-ci dans la communication (sauf si elle est déjà soumise à l’article 13, paragraphe 3, du SFDR) ;
• Les notations ESG émises par des fournisseurs de pays tiers non autorisés ou reconnus au titre du règlement, lorsque la notation est distribuée à la seule initiative exclusive d’un utilisateur de l’Union, sans aucune sollicitation ni promotion préalable de la part du fournisseur, et à condition qu’aucun équivalent ne soit proposé par un fournisseur autorisé ;
• La publication ou la distribution de données sur les facteurs environnementaux, sociaux, de droits de l’homme et de gouvernance ;
• Les notations de crédit émises en application du règlement (CE) n° 1060/2009, ainsi que tout score ou évaluation lié aux facteurs ESG produit ou publié dans le cadre des méthodologies de notation de crédit ou en tant qu’élément d’entrée ou de sortie d’une évaluation de solvabilité ;
• Les produits ou services intégrant un élément d’une notation ESG, y compris la recherche en investissement telle que définie par la directive 2014/65/UE ;
• Les revues externes des obligations vertes européennes, telles que prévues par le règlement (UE) 2023/2631 ;
• Les revues externes et avis de tiers indépendants portant sur des obligations commercialisées comme étant durables sur le plan environnemental, liées à la durabilité, ou durables, mais uniquement dans la mesure où elles ne contiennent pas de notations ESG émises par le réviseur externe ou le fournisseur de l’avis ;
• Les notations ESG émises par les institutions, organes, offices et agences de l’Union, ou par les autorités publiques des États membres, lorsqu’elles ne sont pas publiées ou distribuées à des fins commerciales ;
• Les notations ESG émises par les membres du Système européen de banques centrales (SEBC), lorsqu’elles ne sont pas publiées ou distribuées à des fins commerciales ;
• Les informations à publier obligatoirement en vertu des articles 6, 8, 9, 10, 11 et 13 du règlement (UE) 2019/2088 (SFDR) ;
• Les informations à publier en vertu des articles 5, 6 et 8 du règlement (UE) 2020/852 (règlement Taxonomie) ;
• Les notations ESG émises par un fournisseur de notations ESG autorisé, lorsque ces notations sont publiées ou distribuées par un tiers ;
• Les notations ESG élaborées exclusivement pour des processus d’accréditation ou de certification, qui ne visent pas l’analyse d’investissement, l’analyse financière, la prise de décision d’investissement ou la prise de décision financière ;
• Les activités de labellisation, à condition que les labels accordés aux entités, instruments financiers ou produits financiers concernés n’impliquent pas la divulgation d’une notation ESG ;
• Les notations ESG publiées ou distribuées par des organisations à but non lucratif à des fins non commerciales, sauf lorsqu’elles facturent aux éléments notés ou aux émetteurs la communication de données ou l’obtention d’une notation, ou facturent aux utilisateurs l’accès aux informations de notation ESG, auquel cas elles sont soumises au règlement.

Lorsqu’un établissement financier élabore et publie ses propres notations ESG, il doit communiquer sa méthodologie, ses modèles et ses principales hypothèses de notation de la même manière qu’un fournisseur de notations ESG autorisé, même lorsqu’il se prévaut de l’une des exemptions à l’autorisation complète (voir « À qui s’applique-t-il ? » pour les cas concernés).

Lorsqu’un établissement financier utilise des notations ESG achetées auprès d’un fournisseur, il bénéficie d’un ensemble de nouvelles protections intégrées au règlement :

• Une communication claire et comparable de la méthodologie sous-tendant la notation (articles 23-24) ;
• Des redevances devant être équitables, raisonnables, transparentes et non discriminatoires, l’AEMF pouvant exiger des preuves de la politique tarifaire du fournisseur et le sanctionner si les redevances ne respectent pas cette norme (article 27) ; et
• Des garanties organisationnelles et relatives au personnel destinées à identifier, gérer et divulguer les conflits d’intérêts, afin que la notation ne soit pas compromise par les autres intérêts commerciaux du fournisseur (articles 25-26).

Lorsqu’un établissement financier fait l’objet d’une notation (en tant qu’« élément noté » ou émetteur de celui-ci), il dispose de deux droits spécifiques avant qu’une notation ne soit émise pour la première fois à son sujet :

• Notification préalable. Le fournisseur doit informer l’établissement noté, pendant les heures de travail, au moins deux jours ouvrables complets avant la première émission de la notation — lui donnant ainsi la possibilité de signaler d’éventuelles erreurs factuelles avant la publication. Cette obligation de notification ne s’applique qu’à la première émission d’une notation, et non aux mises à jour ultérieures.
• Accès aux données sous-jacentes. Sur demande, et gratuitement à des fins non commerciales, le fournisseur doit communiquer à l’établissement noté les données précises qu’il a utilisées pour le noter (y compris la date de leur dernière mise à jour). Il s’agit strictement d’un mécanisme de vérification factuelle — l’établissement peut corriger les erreurs dans les données, mais n’a aucun droit d’influencer la méthodologie du fournisseur ou la notation qui en résulte.

Lorsqu’un établissement financier a une réclamation à formuler concernant une notation, que ce soit en tant qu’utilisateur, élément noté ou émetteur, les fournisseurs sont tenus de mettre en place et de publier une procédure de traitement des réclamations, d’instruire les réclamations de manière rapide et équitable, et de communiquer leur issue dans un délai raisonnable (article 19).

Le règlement sur les notations ESG ne s’applique pas de manière isolée ; il s’inscrit aux côtés de plusieurs autres piliers du cadre européen de la finance durable, qu’il modifie d’ailleurs directement à certains égards :

• SFDR (règlement (UE) 2019/2088) : l’article 49 du règlement sur les notations ESG modifie l’article 13 du SFDR. Lorsqu’un acteur des marchés financiers ou un conseiller financier divulgue à des tiers, dans le cadre de ses communications commerciales, une notation ESG qu’il a émise, il doit publier sur son site internet les mêmes informations essentielles (point 1 de l’annexe III) que celles qu’un fournisseur de notations ESG autorisé devrait divulguer, et inclure un lien vers cette information dans la communication commerciale. Inversement, les informations à publier obligatoirement en vertu des articles de la SFDR 6, 8, 9, 10, 11 et 13 sont elles-mêmes exemptées du règlement sur les notations ESG, afin d’éviter toute duplication.
• ESAP (règlement (UE) 2023/2859) : le règlement sur les notations ESG modifie également le règlement relatif au point d’accès unique européen. À compter du 1er janvier 2028, les fournisseurs de notations ESG devront soumettre à l’organisme de collecte compétent, en même temps qu’ils la rendent publique, toute information requise au titre du règlement, afin qu’elle soit accessible via l’ESAP
• Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) : un fournisseur de notations ESG peut utiliser l’alignement sur la taxonomie de l’UE comme facteur pertinent ou indicateur clé de performance dans le cadre de sa méthodologie, mais une notation ESG ne constitue pas, et ne doit pas être présentée comme, un label certifiant l’alignement sur la taxonomie ou la conformité à toute autre norme de durabilité. Les informations à publier obligatoirement en vertu des articles 5, 6 et 8 du règlement Taxonomie ne relèvent pas du champ d’application du règlement sur les notations ESG.
• CSRD (directive (UE) 2022/2464) : aux côtés de la SFDR et du règlement Taxonomie, la CSRD est reconnue par le règlement sur les notations ESG comme l’une des initiatives phares de l’UE qui améliorent la disponibilité, la qualité et la cohérence des données ESG circulant tout au long de la chaîne de valeur des acteurs des marchés financiers, données qui, à leur tour, alimentent et améliorent la qualité des notations ESG.
• Règlement sur les agences de notation de crédit ((CE) n° 1060/2009) : compte tenu des similitudes importantes entre les activités de notation de crédit et de notation ESG, le cadre de surveillance du règlement sur les notations ESG est étroitement aligné sur le règlement ANC, et l’AEMF, déjà responsable de la surveillance des agences de notation de crédit, s’est vu confier, en conséquence, la supervision des fournisseurs de notations ESG. Les notations de crédit elles-mêmes, ainsi que tout score lié aux facteurs ESG ou toute évaluation produite dans le cadre d’une méthodologie de notation de crédit, ne relèvent pas du champ d’application du règlement sur les notations ESG.
• Règlement sur les indices de référence (règlement (UE) 2016/1011) : afin de préserver l’indépendance, l’article 16 du règlement sur les notations ESG interdit en principe à un fournisseur de notations ESG d’agir également en tant qu’administrateur d’indice de référence au sein de la même entité juridique, sous réserve d’une dérogation limitée nécessitant l’approbation de l’AEMF.
• MiFID II (directive 2014/65/UE) : la recherche en investissement et les autres produits ou services intégrant simplement un élément d’une notation ESG (sans constituer une notation ESG autonome) ne relèvent pas du champ d’application, et les services d’investissement et activités définis par la MiFID II bénéficient d’une dérogation à l’exigence de séparation des activités prévue à l’article 16.
• Règlement sur les obligations vertes européennes (règlement (UE) 2023/2631) : les revues externes des obligations vertes européennes, ainsi que les revues externes ou avis de tiers indépendants portant sur des obligations, prêts et autres instruments de dette commercialisés comme durables, ne relèvent pas du champ d’application du règlement sur les notations ESG, à condition qu’ils ne contiennent pas eux-mêmes une notation ESG émise par le réviseur ou le fournisseur de l’avis.

En tant que règlement de l’UE, le règlement sur les notations ESG est directement applicable au Luxembourg et ne nécessite pas de transposition en droit national.

Cela étant, la CSSF a publié une communication aux acteurs de marché le 1er juillet 2026 sur l’application du règlement sur les notations ESG et des nouvelles exigences de publication du SFDR. Dans cette communication, la CSSF :

• signale que l’article 49 du règlement sur les notations ESG modifie l’article 13 du SFDR ;
• confirme que les acteurs des marchés financiers et les conseillers financiers luxembourgeois relevant du champ d’application du SFDR doivent, lorsqu’ils divulguent une notation ESG à des tiers dans le cadre de communications commerciales, publier les mêmes informations essentielles (point 1 de l’annexe III) sur leur site internet, avec un lien depuis la communication commerciale, et attend une mise en conformité à compter du 2 juillet 2026 ;
• indique qu’elle adoptera une approche proportionnée dans sa pratique de surveillance, compte tenu des incertitudes subsistant dans le paysage réglementaire ; et
• renvoie à la déclaration publique de l’AEMF du 1er juillet 2026, qui précise le traitement transitoire applicable aux tiers publiant ou distribuant des notations provenant de fournisseurs existants (non encore autorisés) entre le 2 juillet et le 2 novembre 2026.

Au-delà de cette communication, il n’existe aucune surtransposition spécifique au Luxembourg ni exigence nationale supplémentaire au titre du règlement sur les notations ESG.

• 27 novembre 2024 : le règlement a été adopté par le Parlement européen et le Conseil ;
• 12 décembre 2024 : le règlement a été publié au Journal officiel de l’Union européenne (JO L, 2024/3005) ;
• 01 janvier 2025 : le règlement entre en vigueur ;
• 02 mai 2025 : l’AEMF a publié son document de consultation sur le projet de normes techniques de réglementation (retours attendus jusqu’au 20 juin 2025) ;
• 02 octobre 2025 : date limite pour l’AEMF de soumettre son projet de normes techniques de réglementation à la Commission (articles 6, paragraphe 3, 12, paragraphe 9, 16, paragraphe 5, 23, paragraphe 4, et 24, paragraphe 3) ;
• 02 juillet 2026 : date d’application du règlement sur les notations ESG ;
• 28-30 juillet 2026 : publication au Journal officiel des quatre règlements délégués relatifs à la publication d’informations, à la séparation des activités, aux redevances et aux sanctions (entrant en vigueur entre le 31 juillet et le 19 août 2026) ;
• 02 août 2026 : date limite pour les fournisseurs de notations ESG déjà en activité dans l’Union à la date d’entrée en vigueur de notifier à l’AEMF leur intention de poursuivre leur activité (article 51, paragraphe 1) ;
• 02 novembre 2026 : date limite pour ces fournisseurs de soumettre une demande complète d’autorisation ou de reconnaissance (dans un délai de quatre mois à compter du 2 juillet 2026) ; les petits fournisseurs relevant du régime proportionné de l’article 5 doivent notifier l’AEMF au plus tard à cette date (article 51, paragraphe 3) ;
• 01 janvier 2028 : lorsqu’il rend publique toute information requise par le règlement, le fournisseur de notations ESG doit la soumettre simultanément à l’organisme de collecte afin qu’elle soit accessible sur le point d’accès unique européen (ESAP) ;
• 02 janvier 2029 : la Commission procède à l’évaluation de l’application du règlement sur les notations ESG.

• 06 juillet 2021 : renouvellement de la stratégie de l’UE en matière de finance durable, incluant un engagement à améliorer la fiabilité, la comparabilité et la transparence des notations ESG ;
• 03 février 2022 : appel à contributions et consultation ciblée de l’AEMF sur les notations ESG ;
• 04 avril 2022 : la Commission lance un appel à contributions afin de recueillir l’avis des parties prenantes sur l’utilisation des notations ESG, leur fonctionnement et leurs éventuels problèmes ;
• 27 juin 2022 : l’AEMF publie les résultats de son appel à contributions sur les notations ESG ;
• 13 juin 2023 : la Commission présente une proposition de règlement sur la transparence et l’intégrité des activités de notation ESG, dans le cadre de sa stratégie renouvelée de finance durable ;
• 05 février 2024 : le Conseil et le Parlement européen parviennent à un accord provisoire sur la proposition de règlement de l’UE sur les notations ESG ;
• 27 novembre 2024 : le règlement est adopté par le Parlement européen et le Conseil ;
• 12 décembre 2024 : le règlement est publié au Journal officiel de l’Union européenne (JO L, 2024/3005) ;
• 01 janvier 2025 : le règlement entre en vigueur.
• 02 mai 2025 : l’AEMF publie son document de consultation sur le projet de normes techniques de réglementation (retours attendus jusqu’au 20 juin 2025) ;
• 15 octobre 2025 : l’AEMF publie son rapport final sur les normes techniques prévues par le règlement sur les notations ESG ;
• 16 janvier 2026 : la Commission lance une consultation publique portant sur les redevances de l’AEMF et les procédures d’amendes/sanctions de l’AEMF applicables aux fournisseurs de notations ESG.
• 21 avril 2026 : la Commission adopte les NTR relatives à la publication d’informations ((UE) 2026/871) et les NTR relatives à la séparation des activités ((UE) 2026/872) ;
• 24 avril 2026 : la Commission adopte les NTR relatives aux redevances de l’AEMF ((UE) 2026/910) et le règlement délégué relatif à la procédure d’amendes ((UE) 2026/904) ;
• 29 avril 2026 : l’AEMF lance une consultation publique sur un projet d’orientations relatif à l’aval des notations ESG élaborées en dehors de l’UE.
• 26 mai 2026 : la Commission adopte les NTR relatives à l’autorisation et à la reconnaissance (C(2026)3334), précisant les informations à inclure dans les demandes d’autorisation et de reconnaissance (y compris l’aval) ;
• 02 juillet 2026 : date d’application du règlement sur les notations ESG — à compter de cette date, toute entité qui émet, publie ou distribue des notations ESG à titre professionnel dans l’Union doit être autorisée, reconnue ou enregistrée par l’AEMF ;
• 28-30 juillet 2026 : les quatre règlements délégués relatifs à la publication d’informations, à la séparation des activités, aux redevances et aux sanctions sont publiés au Journal officiel (entrant en vigueur entre le 31 juillet et le 19 août 2026) ;
• 02 août 2026 : date limite pour les fournisseurs de notations ESG déjà en activité dans l’Union de notifier à l’AEMF leur intention de poursuivre leur activité (article 51, paragraphe 1) ;
• 02 novembre 2026 : date limite pour ces fournisseurs de soumettre une demande complète d’autorisation ou de reconnaissance (dans un délai de quatre mois à compter du 2 juillet 2026) ; les petits fournisseurs relevant du régime proportionné de l’article 5 doivent notifier l’AEMF au plus tard à

Il n’existe actuellement aucun processus de consultation en cours.

Niveau UE :

Niveau 1 – Règlement

• Règlement (UE) 2024/3005 — EUR-Lex(adopté le 27 novembre 2024, publié le 12 décembre 2024, en vigueur depuis le 1er janvier 2025, applicable à compter du 2 juillet 2026)

Niveau 2 – Règlements délégués de la Commission

• Règlement délégué (UE) 2026/871 — NTR relatives à la publication d’informations (art. 23-24, annexe III)(ELI : europa.eu/eli/reg/2026/871/oj) : adopté le 21 avril 2026, en vigueur depuis le 17 août 2026
• Règlement délégué (UE) 2026/872 — NTR relatives à la séparation des activités (art. 16)(ELI : europa.eu/eli/reg/2026/872/oj) : adopté le 21 avril 2026, en vigueur depuis le 17 août 2026
• Règlement délégué (UE) 2026/910 — NTR relatives aux redevances de l’AEMF (art. 42)(ELI : europa.eu/eli/reg/2026/910/oj) : adopté le 24 avril 2026, en vigueur depuis le 31 juillet 2026
• Règlement délégué (UE) 2026/904 — procédure d’amendes (art. 39)(ELI : europa.eu/eli/reg/2026/904/oj) : adopté le 24 avril 2026, en vigueur depuis le 19 août 2026
• Règlement délégué C(2026)3334 — NTR relatives à l’autorisation/la reconnaissance (art. 6, 12, annexe I): adopté le 26 mai 2026, applicable à compter du 2 juillet 2026, en attente de publication au JO

Documents de l’AEMF

• AEMF : page dédiée aux fournisseurs de notations ESG
• Document de consultation de l’AEMF (2 mai 2025) (consultation close le 20 juin 2025)
• Rapport final de l’AEMF (15 octobre 2025)
• Modèle type de dossier de demande de l’AEMF (mai 2026)
• Document de consultation de l’AEMF — orientations relatives à l’aval au titre de l’article 11 (29 avril 2026) (consultation close le 29 mai 2026)
• Déclaration publique de l’AEMF — période transitoire de publication/distribution des notations ESG (juillet 2026)
• Questions-réponses de l’AEMF (règlement sur les notations ESG) :
  • Q&R 2737 — petits fournisseurs affiliés à un groupe
  • Q&R 2738 — évaluation par l’AEMF de la notification au titre du régime temporaire
  • Q&R 2739 — contenu de la notification au titre du régime temporaire
  • Q&R 2740 — petit fournisseur ne remplissant plus les critères de taille

National / surveillance

• Communication de la CSSF aux acteurs de marché (1er juillet 2026)

Textes de l’UE connexes modifiés par le règlement

• SFDR — règlement (UE) 2019/2088(article 13 modifié par l’article 49 du règlement sur les notations ESG)
• ESAP — règlement (UE) 2023/2859